Fred (Caine) og Mick (Keitel), to gamle venner, der alt for hurtigt nærmer sig livets eftera r, nyder ferien pa et vidunderligt hotel ved foden af alperne. Fred, der er pensioneret komponist og dirigent, har absolut ingen intentioner om at vende tilbage til sin ellers imponerende musikalske karriere...- Om sa den engelske dronning bad ham om det... Anderledes er der for Mick, der er filminstuktør og stadig arbejder pa livet løs for at færdiggøre manuskriptet til sin seneste film. De er begge klar over, at deres dage pa den ene eller anden ma de er talte, og beslutter sig derfor for at møde deres begrænsede fremtid sammen. Men rundt omkring dem leves—og nydes—livet af en lang række andre mennesker, for hvem tidens gang tilsyneladende ikke betyder noget som helst...